• LoI, MoU & term sheet

Tijdens de eerste verkennende gesprekken over een fusie of overname worden vaak bewust of onbewust al cruciale zaken afgesproken (of vergeten) die later in het traject een belangrijke rol blijken te gaan spelen. Het is daarom zaak u te laten adviseren voordat u een op het oog vrijblijvende letter of intent (LoI), heads of terms, memorandum of understanding (MoU) of term sheet ondertekent. Deze documenten uit de precontractuele fase waar u zich dan in bevindt, komen in allerlei varianten voor.

Klik hier voor de checklist LOI die wij hebben opgesteld. In deze checklist is een indeling gemaakt naar onderwerpen die door koper, verkoper of door beiden naar voren gebracht moeten worden. Daarnaast wordt per onderwerp een toelichting gegeven (maar laat u niettemin goed adviseren door uw advocaat!).

Waardering, due diligence en corporate governance

Het is voor de koper belangrijk om vroegtijdig vast te leggen – daar waar gepast –  dat de verkoper niet met andere partijen spreekt (exclusiviteit) en voor de verkoper om goede geheimhouding af te spreken met de koper. Ook kunnen er al afspraken worden gemaakt over de waardering, de omvang van het due diligence (DD)-onderzoek en de impact daarvan, en (met name in geval van joint ventures) de corporate governance na de transactie in uw gezamenlijke onderneming.

Onderhandeling stoppen

Tenslotte speelt in deze fase ook altijd de vraag of en in hoeverre u op enig moment nog straffeloos mag stoppen met de onderhandelingen. Ook daarin spelen de precontractuele documenten een belangrijke rol. Als koper wenst u de vrijheid om bijvoorbeeld bij tegenvallers in het DD-onderzoek de gesprekken te stoppen. Als verkoper ziet u liever wat meer binding, zeker als u al relevante informatie met een koper deelt en andere potentiële kopers wellicht afhoudt.

Juridische ondersteuning door Ploum

De specialisten van Ploum helpen u graag in de precontractuele fase bij het bestuderen van de letter of intent (LoI), heads of terms, een memorandum of understanding (MoU) of term sheet.