• Distressed M&A

Ploum is ervaren en actief in het begeleiden van fusies en overnames van alle groottes en zowel nationaal en internationaal. Er is een groot M&A team dat daar waar nodig samen met specialisten deze transacties begeleidt.

Een speciale tak van sport betreft de zogenaamde ‘distressed M&A’ transacties. Dit gaat over transacties waarbij de target of de verkoper in distress verkeren. Dit vergt een speciale aandacht en aanpak.

Een typische distressed M&A transactie heeft de volgende kenmerken:

  • Er zijn verschillende stakeholders: niet alleen koper, verkoper en target, maar ook vreemd vermogensverstrekkers die de regie (kunnen) overnemen, en andere crediteuren;
  • Er is weinig tot zeer weinig tijd beschikbaar om de koper te selecteren en de transactie rond te krijgen;
  • Er is weinig tot zeer weinig tijd beschikbaar voor overleg met de ondernemingsraad en de vakbonden;
  • Rol bestuur en raad van commissarissen verandert. De raad van commissarissen wordt actiever m.n. in stakeholder management;
  • Bij grotere vennootschappen stuit men op bescherming door het structuurregime en bestaat behoefte aan advies over omgang met Raad van Commissarissen en bestuur;
  • De target heeft vaak geen of onvoldoende geld in kas om zijn crediteuren en werknemers te betalen;
  • De aandeelhouder/moedermaatschappij heeft evenmin de middelen of bereidheid om nieuw kapitaal in de target te stoppen;
  • Er is reëel gevaar voor weglopen personeel, klanten en leveranciers;
  • Koper heeft middelen beschikbaar en de bereidheid om te investeren;
  • Koper krijgt geen of zeer weinig garanties;
  • Koper wil snel due diligence om overzichten inzicht te krijgen;
  • Koper wil investeringsbescherming en stelt eis van ‘rust’, sanering schulden en fiscaliteit vóór closing;
  • Gedacht dient te worden aan bescherming tegen actio pauliana. De schuldeisers of de curator moeten de transactie later niet kunnen vernietigen;
  • Binnenkort als de Wet Homologatie Onderhands Akkoord ofwel de WHOA wordt ingevoerd, zal ook deze ontwikkeling naar verwachting een grote rol spelen bij het distressed M&A proces, en de target krachtige middelen geven om een herstructurering af te dwingen tegenover non-coöperatieve crediteuren.