• Agenda

Workshops Ondernemingsrecht: de tips & tricks bij overnames

08 November 2018

Op donderdag 8 november vinden de workshops ‘Ondernemingsrecht, de tips & tricks bij overnames’ plaats. Het programma start om 14:30 uur. U kunt zich inschrijven voor twee workshops die plaatsvinden tussen 15.00 en 17:00 uur (Ploum, Blaak 28, Rotterdam). Na afloop is er gelegenheid tot napraten tijdens een borrel.

Het programma

Het programma deze middag bestaat uit een inleiding en twee workshoprondes:
14.30 – 14.45  inloop
14.45 – 15.00  plenaire inleiding actualiteiten
15.00 – 15.45  workshopronde 1
16.00 – 16.45  workshopronde 2
16.45 – 18.00  gelegenheid tot napraten onder het genot van een borrel

Inhoud workshops – Inschrijven mogelijk voor twee van de vijf workshops

Er zijn vijf workshops waar u uit kunt kiezen voor de rondes. De twee workshops die uw voorkeur hebben, kunt u bij aanmelding aangeven:

Workshop 1 – Letters of Intent

Spreker: Tom Ensink

Vrijwel iedere (overname)transactie begint met een letter of intent (LOI), of welke andere term daar ook aan gegeven wordt: term sheet, heads of agreement, intentie-overeenkomst. In deze workshop geven wij een overzicht van de punten die in zo’n LOI aan de orde kunnen of moeten komen, zowel vanuit kopers- als uit verkopersperspectief, en de juridische aspecten van een LOI. Ook wordt ingegaan op  strategisch aspecten van de onderhandeling in de LOI fase. Het moment dat een LOI getekend wordt, kenmerkt zich door een positieve sfeer, optimisme en deal appetite. Wilt u daarvan al profiteren door een aantal minder leuke aspecten van de deal te bedingen, of kunt u dit beter tijdens de contractsonderhandeling aan de orde stellen? En wat gebeurt er als een van de partijen de onderhandelingen toch wil beëindigen?

Workshop 2: Het gun-jumping-verbod: zonder toestemming van mededingingsautoriteit een fusie effectueren

Spreker: Michel Jacobs

De term gun-jumping wordt gebruikt om drie verschillende overtredingen van de mededingingsregels te benoemen. Op grond van de mededingingsregels moet de partij, die een (meldingsplichtige) concentratie tot stand wil brengen (via een fusie, overname of door de oprichting van een joint-venture) deze (i) melden aan de bevoegde mededingingsautoriteit, (ii) de concentratie niet effecturen voordat deze is goedgekeurd en dienen alle betrokken partijen (iii) geen concurrentiegevoelige informatie uit te wisselen tijdens (en na) het transactieproces.

In de workshop gaan we in op voorbeelden van gun-jumping en bespreken we welke maatregelen partijen bij een transactie kunnen treffen om overtreding van dit verbod te voorkomen. Reden genoeg om alert te zijn want mededingingsautoriteiten, zoals ACM of de Europese Commissie treden handhavend op bij overtredingen en kunnen boetes opleggen van maximaal 10% van de totale jaaromzet van de betrokken onderneming.

Workshop 3: Medezeggenschap, lust of last? 

Spreker: Simon Tan

Bij transacties speelt het adviesrecht van de OR een bescheiden rol, maar het belang van het adviesrecht kan niet genoeg worden benadrukt. Wordt het adviesrecht niet voldoende gerespecteerd, dan kan dat meebrengen dat de afronding van de transactie ernstig wordt vertraagd of zelfs geheel onmogelijk wordt. Wat moet u (niet) doen?

Workshop 4: Notariële M&A- issues

Spreker: Sophie Oude Sanderink-Dormaar

In aanloop naar de afronding van een M&A-traject kunnen zich verschillende notariële kwesties voordoen die, indien niet tijdig voorzien, de afronding kunnen vertragen. Hierbij moet worden gedacht aan het ontbreken van verkrijgingstitel en aandeelhoudersregisters, incomplete aandeelhoudersregisters, pandrechten op de over te dragen aandelen of minderjarige rechthebbenden, waardoor voorafgaande machtiging van de rechtbank nodig is. Maar ook benodigde volmachten, legal opinies en daarmee gepaard gaande legalisaties kunnen voor oponthoud zorgen.

Ook na de afronding van een M&A-traject kunnen er onderwerpen zijn die bijzondere aandacht nodig hebben. Denk hierbij aan een governance bij de overgenomen vennootschap, die afwijkt van de governance van de koper of implementatie van in de aandeelhoudersovereenkomst of koopovereenkomst gemaakt afspraken. 

In deze workshop zullen enkele van deze notariële aspecten van een M&A-traject worden behandeld.

Workshop 5: Dilemma’s van een bestuurder van een ‘target’ vennootschap; of hoe drie heren te dienen? 

Spreker: Jeroen Terstegge

De koop en verkoop van aandelen is in beginsel een transactie tussen een verkopende aandeelhouder aan de ene kant en een koper van de aandelen aan de andere kant. De vennootschap en haar bestuur staan als uitgangspunt buiten deze transactie. Toch is de betrokkenheid van de vennootschap en haar bestuur vaak nodig, zo niet noodzakelijk. Het bestuur kan daarbij geconfronteerd worden met verschillende dilemma’s. Naar wie moet het bestuur zich richten: de koper, de verkoper en/of de vennootschap?

Aanmelden kan hier.

Meer informatie

Tom Ensink

M +31 6 2269 3378
E t.ensink@ploum.nl

Michel Jacobs

M +31 6 2248 1779
E m.jacobs@ploum.nl